أعلنت شركتا المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني”ميدغلف” وشركة بروج للتأمين التعاوني، عن توقيعهما مذكرة تفاهم غير ملزمة لتقييم جدوى اندماج الشركتين.
وأوضحت الشركتان في بيانين منفصلين لهما على “تداول السعودية”، اليوم الأحد، أنهما ستقومان ببدء عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي المالية والضريبية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط للصفقة المحتملة.
وتم توقيع المذكرة بتاريخ 27 يوليو 2024، وتسري المذكرة من تاريخ توقيعها وحتى إتمام الصفقة المحتملة، أو إنهاء طرف للمفاوضات، أو انتهاء مدة سنة من تاريخ توقيع المذكرة، أيهما أقرب، وتستمر التزامات المذكرة، بما يشمل السرية، لمدة 3 سنوات بعد ذلك، وفق البيان.
وبموجب المذكرة، فإنه في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث تكون شركة ميدغلف هي الشركة الدامجة وستكون شركة بروج هي الشركة المندمجة، وذلك عبر عرض مبادلة أوراق مالية عن طريق زيادة رأس مال شركة ميدغلف بإصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة بروج، بناء على معامل المبادلة الذي سيتم الاتفاق عليه.
واتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة التي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة ومعامل المبادلة بشأن الصفقة المحتملة.
وتتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.
ويخضع تنفيذ الصفقة المحتملة إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة المحتملة. وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة المحتملة والمسائل المتعلقة بها، وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.
وأضافتا أن الطرفين سيعملان على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة، ومنها القيام بدراسات العناية المهنية اللازمة وإبرام الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
وقالت الشركتان إن إتمام الصفقة المحتملة خاضع لعدد من الموافقات النظامية، من ضمنها موافقة هيئة التأمين وهيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلٍّ من مساهمي شركة ميدغلف وشركة بروج، وذلك وفقًا للمتطلبات النظامية ذات الصلة.
من جانبها عيّنت ميدغلف شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي ومكتب خشيم محامون ومستشارون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة، فيما ستعلن بروج عن مستشارها المالي فيما يتعلق بالصفقة المحتملة عند تعيينه.
وأوضحت الشركتان أنهما ستقومان بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقًا للأنظمة واللوائح ذات العلاقة، مشيرتان إلى أنه لا توجد أطراف ذات علاقة محددة حالياً، وسيتم إجراء تحليل مفصّل والإفصاح عن أي تفاصيل لذلك (إن وجدت) في وقت لاحق.